Termos legais

1. Definições

1.01 "Acordo de Acesso" significa o acordo vinculativo celebrado por e entre o Participante e a Nui, pelo qual o Participante concorda com estes Termos de Uso e outros acordos e Políticas complementares em relação ao acesso aos Serviços Nui, Site Nui e Nui Marketplace.

1.02 "Lance" significa a indicação de um Participante da intenção de aceitar uma Oferta para celebrar um Contrato de compra de mercadorias no Nui Marketplace.

1.03 "Corretor/dealer" significa pessoa envolvida no negócio de compra e venda de títulos sob o Securities Exchange Act de 1934.

1.04 "Comprador" significa uma pessoa ou entidade que compra ou assina contratos para comprar bens e mercadorias.

1.05 "Contrato" significa um acordo vinculativo de compra ou venda de mercadorias entre os Participantes no Nui Marketplace.

1.06 "Confirmação de Contrato" significa uma notificação por e-mail entre as partes evidenciando um Contrato realizado no Nui Marketplace para compra e venda de mercadorias.

1.07 "Contraparte" means a Participant who has entered into a Contract with an opposing Party.

1.08 "Termos INCO" significa as regras Incoterms publicadas mais recentemente (que são as regras Incoterms 2020 em 1o de junho de 2022) publicadas pela Câmara de Comércio Internacional que determinam as responsabilidades de compradores e vendedores pela entrega de mercadorias sob contratos de venda.

1.09 "Serviços Nui" significa as soluções digitais e de negócios fornecidas pela Nui aos Participantes, incluindo facilitação de transações, análise de dados, painéis comerciais e de atividades e ferramentas de relatórios.

1.10 "Propriedade Intelectual Nui" significa toda propriedade intelectual legalmente protegida de propriedade, criada ou usada por direito pela Nui, incluindo, mas não se limitando ao Nui Website, Nui Marketplace, código de computador, software, marcas registradas, direitos autorais e patentes.

1.11 "Nui Marketplace" significa a página da web ou local dentro de um site da Nui que permite aos Participantes autorizados fazer lances, ofertas e contratos para comprar e vender mercadorias.

1.12 "Site Nui" " significa a plataforma digital fornecida pela Nui e acessada pelos Participantes que inclui informações publicamente disponíveis, Políticas, Termos de Uso e Termos e Condições do Contrato do Participante. O Website Nui também pode incluir um mecanismo de "Log In" que permite aos Participantes autorizados acessar o Nui Marketplace. Para os fins destes Termos de Uso, no "Site Nui" incluirá plataformas de negociação Nui criadas especificamente para clientes Nui, bem como plataformas Nui que fornecem acesso ao ambiente de negociações aos participantes da plataforma.

1.13 "Comerciante" significa uma pessoa que lida com bens do tipo ou de outra forma por sua ocupação se declara possuir conhecimento ou habilidade peculiar às práticas ou bens envolvidos na transação ou a quem tal conhecimento ou habilidade pode ser atribuído pelo emprego de um agente ou corretor ou outro intermediário que, por sua ocupação, reconheça como tendo tal conhecimento ou habilidade.

1.14 "Oferta" significa a indicação de um Participante da intenção de celebrar um Contrato de venda de mercadorias no Nui Marketplace.

1.15 "Participante" significa uma pessoa jurídica ou pessoa física autorizada a comprar ou vender mercadorias no Nui Marketplace.

1.16 "Parte" significa um Participante que celebra um Contrato com uma "Contraparte" Participante no Nui Marketplace.

1.17 "Termos e Condições do Contrato do Participante" significa os Termos e Condições anexados como Anexo A que o Comprador e o Vendedor concordam que se aplicam ao Contrato entre o Comprador e o Vendedor, a menos que expressamente substituídos, no todo ou em parte, por contrato(s) alternativo(s) escrito(s) entre o Comprador e o Vendedor Vendedor.

1.18 "Política" significa a política ou políticas publicadas ou de outra forma comunicadas pela Nui que se aplicam às atividades relativas no site Nui e no Nui Marketplace.

1.19 "Vendedor" significa uma pessoa ou entidade que vende ou contrata a venda de mercadorias.

2. Acessando a Nui Marketplace

2.01 Inscrição: Os Potenciais Participantes podem acessar o Nui Marketplace e Nui Services registando-se no Nui Website e cumprindo o processo de cadastro da Nui. Durante o registro, o potencial Participante fornece as informações necessárias, concorda com estes Termos de Uso e Políticas aplicáveis (por exemplo, Políticas de Privacidade e Confidencialidade) e outros termos e condições.

2.02 Análise de Crédito: Nui pode exigir que o assinante/usuário comprove crédito antes de acessar o Nui Marketplace. Os Potenciais Participantes concordam em fornecer todas as informações necessárias para determinar a solvência e os limites de crédito e consentir verificação de crédito pela Nui ou por terceiros. O Potencial Participante autoriza a Nui ou seu agente a tomar quaisquer medidas necessárias a seu critério para confirmar a exatidão das informações fornecidas pelo Potencial Participante, incluindo, mas não se limitando a solicitar e obter periodicamente informações financeiras e de crédito do Participante de tais fontes que possam ser relevantes para acessar a credibilidade do participante. A Nui reserva-se todos os direitos de restringir o acesso do Participante ao Marketplace a qualquer momento se, no julgamento da Nui, a credibilidade do Participante for incerta.

3. Processo de Contrato/Demanda/Oferta

3.01 Os participantes acessam o site Nui online e acessam o Nui Marketplace fazendo login usando suas credenciais de conta confidenciais. Os participantes geralmente podem inserir lances e ofertas a qualquer momento através do Nui Marketplace. Licitações e ofertas são anônimas. Se uma oferta ou uma demanda forem correspondidas, um Contrato irrevogável é celebrado instantaneamente entre o Proponente e o Ofertante e ambas as Partes são informadas do Contrato por meio de um e-mail de Confirmação do Contrato. Nui não é parte do Contrato. A Confirmação do Contrato contém informações relevantes sobre o Contrato, incluindo os nomes de cada Parte.

4. Aplicabilidade dos Termos e Condições de Compra e Venda do Participante e Código Revisado de Washington, Título 62a, Código Comercial Uniforme

4.01 Todos os Participantes concordam que os "Termos e Condições do Contrato do Participante" (Anexo A) se aplicam a todos os Contratos feitos no Nui Marketplace, exceto se e na medida em que termos adicionais ou diferentes sejam expressamente acordados pelas Partes. Além disso, as Partes concordam que, exceto quando expressamente acordado por escrito entre as Partes, o Código Revisado de Washington, Título 62A, Código Comercial Uniforme ("o UCC") será aplicado a todos os Contratos feitos no Nui Marketplace. Em caso de conflito entre os termos dos acordos expressos das Partes, estes Termos e Condições do Contrato do Participante e o UCC; Os acordos expressos das Partes prevalecerão, os Termos e Condições do Contrato do Participante prevalecerão posteriormente, e o UCC controlará se nenhuma das fontes anteriores abordar a questão apresentada.

5. Desmarcar a Contraparte

5.01A configuração padrão do Nui Marketplace é que todos os Participantes podem entrar em Contratos com todos os outros Participantes. Quando um novo Participante obtém acesso ao Nui Marketplace, uma mensagem pop-up permitirá que os Participantes desmarquem o novo Participante como Contraparte, desativando a capacidade do Participante desmarcado e do atual Participante de se envolverem em um contato. Quando um Participante é desmarcado por outro Participante, há uma oportunidade para o Participante desmarcado enviar uma "Solicitação de Conexão" para o Participante que desmarcou. Oportunidades de comunicação adicionais podem ser fornecidas.

6. Taxas e Pagamentos de Taxas

6.01 Taxas de Assinatura: Os participantes concordam em pagar uma Taxa de Assinatura em contrapartida ao acesso ao Nui Marketplace e Nui Services. O valor da Taxa de Assinatura será determinado pela Nui e acordado pelo Participante, dependendo dos Serviços Nui, do número de usuários e outros fatores.

6.02 Outras Taxas: O Participante concorda em pagar Outras Taxas conforme determinado pela Nui de tempos em tempos.

6.03 Pagamentos de Taxas: O Participante deverá pagar todas as taxas do Nui dentro de 14 dias da data da fatura do Nui. Se a fatura não for paga no prazo de 14 dias, a Nui reserva-se o direito de suspender o acesso ao Nui Marketplace, encerrar a capacidade do Participante de acessar o Nui Marketplace e buscar outras soluções por inadimplência.

7. Prazo, Rescisão e Outras Atribuições

7.01 O Contrato de Acesso entre a Nui e o Participante será por um período inicial e será renovado automaticamente por períodos adicionais indefinidamente, a menos que o Participante forneça à Nui notificação por escrito de sua intenção de rescindir, com tal notificação entregue pelo menos 45 dias corridos antes do último dia do prazo então efetivo. O Participante pode entregar uma notificação por escrito efetiva enviando um e-mail de notificação de rescisão para Nui no endereço de e-mail designado pela Nui.

7.02 Os direitos de acesso do Participante sob o Contrato de Acesso podem ser automaticamente rescindidos sem aviso prévio por descumprimento de qualquer um de seus termos ou dos termos de quaisquer Políticas aplicáveis. Em caso de rescisão, a Nui poderá revogar imediatamente o acesso do Participante ao Nui Marketplace e Serviços. A falha da Nui em insistir ou impor o cumprimento estrito destes Termos de Uso não constituirá uma renúncia de nenhum de seus direitos.

7.03 O Cliente não pode ceder ou transferir quaisquer direitos ou obrigações aqui contidos, seja por fusão, aquisição ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da Nui (por meio de seu Diretor Executivo ou Conselho Geral).

8. Relações Entre Participantes, Nui e Terceiros

8.01 A Nui fornece acesso ao Site Nui, Nui Marketplace e Serviços Nui aos Participantes. A Nui não se envolve, aconselha ou recomenda qualquer transação entre os Participantes e tais transações são feitas a critério exclusivo dos Participantes. Os contratos celebrados entre os Participantes no Marketplace são exclusivamente de compra e venda de mercadorias para entrega física e são celebrados direta e exclusivamente entre esses Participantes. Nui não é responsável por examinar ou avaliar, e não garante, as ofertas de quaisquer Participantes ou a capacidade de tal Participante de cumprir suas obrigações sob qualquer Contrato. Todos os riscos associados ou decorrentes de qualquer Contrato que ocorra dentro do Marketplace são exclusivamente suportados pelas Partes do Contrato, incluindo, entre outros, risco de desempenho, risco de preço, risco de crédito ou outro risco que possa afetar adversamente o Contrato ou as Partes.

8.02 Não há obrigações fiduciárias devidas por ou entre os Participantes e a Nui. Os Participantes concordam expressamente que a Nui não é e não será consultora, agente, corretora ou fiduciária de qualquer Participante em relação a qualquer Contrato. A Nui não assume qualquer responsabilidade ou obrigação pelas ações ou omissões dos Participantes, ou pelas representações ou deturpações dos Participantes. A verificação de crédito preliminar da Nui do Participante e os direitos em curso para determinar a solvência NÃO DEVEM ser confiados aos Participantes ao decidirem celebrar um Contrato com qualquer Participante. Não há terceiros beneficiários deste Contrato.

9. Representações e Garantias

9.01 O Participante concorda, declara e garante que:

• A inscrição do Participante é verdadeira e completa, e o Participante enviará imediatamente um Aviso por escrito à Nui sobre quaisquer alterações materiais.
• O Participante: (i) está autorizado por seus documentos constitutivos e nas jurisdições em que está organizado ou regulamentado a celebrar o Contrato de Acesso e comercializar os produtos que selecionar; (ii) não está em situação de incapacidade legal; e (iii) que as pessoas identificadas para oferecer Lances e Ofertas têm autoridade adequada e conhecimento e experiência suficientes para entender a natureza e os riscos das transações contempladas.
• O Participante não atua como corretor de valores; agente em mercados futuros; profissional de investimento regulamentado; ou afiliado, pessoa associada ou funcionário de assemelhados, enquanto estiver envolvido no Nui Marketplace.
• O Participante se qualifica e é um “Comerciante” conforme definido pelo UCC, o que significa que o Participante é uma pessoa altamente qualificada ou entidade comercial que lida profissionalmente com a compra e venda dos tipos de mercadorias negociadas no Nui Marketplace.
• O Participante não buscará, aceitará ou confiará em qualquer conselho da Nui ou de seus representantes, ou qualquer comunicação que possa ser interpretada como tal. Porque a Nui não presta aconselhamento, a Nui não é responsável pela idoneidade ou adequação de qualquer Lance ou Oferta do Participante.
• O Participante é responsável pela confidencialidade e uso e protegerá razoavelmente e não permitirá que outros usem as suas credenciais de Participante, como nome de usuário ou senha do Participante. O Participante concorda em notificar imediatamente a Nui sobre qualquer roubo ou perda de tais credenciais, ou qualquer acesso não autorizado à conta do Participante. O uso das credenciais do Participante para realizar qualquer ação constituirá evidência conclusiva de que a Nui pode tratar tal ação como autorizada. O Participante é responsável por todas as transações inseridas usando as suas credenciais. A Nui não se responsabiliza por perdas ou danos causados por terceiros utilizando as credenciais do Participante. A menos que a Nui concorde por escrito assinado por seu Diretor Executivo ou Conselho Geral, o Cliente não permitirá que terceiros acessem a conta do Cliente usando as suas credenciais.
  
  A Nui não tem qualquer responsabilidade se o Participante transmitir Lances ou Ofertas que sejam imprecisas, não recebidas ou não exibidas no Nui Marketplace.
• O Participante concorda com esses Termos de Uso e declara que entende seus termos e condições.
• O Participante autoriza a Nui, diretamente ou através de terceiros, a realizar quaisquer consultas que a Nui considere necessárias para realizar negócios com o Participante. Isso pode incluir solicitar um relatório de crédito, realizar outras verificações de crédito e realizar uma investigação em caso de inadimplência ou violação das obrigações aqui assumidas pelo Participante, ou verificar as informações fornecidas pelo Participante em bancos de dados de terceiros.

9.02 "Inadimplência" ocorre automaticamente, sem aviso prévio, mediante: (i) violação ou cometimento de ilícitos pelo Participante em relação a qualquer contrato com a Nui; (ii) Falha do Participante em fornecer garantias satisfatórias à Nui (a critério exclusivo da Nui) de cumprimento de uma obrigação, após solicitação da Nui; (iii) procedimentos de ou contra o Participante sob qualquer lei de falência, insolvência ou similar; (iv) cessão em benefício dos credores do Participante; (v) nomeação de um depositário, liquidante ou administrador similar para o Participante ou propriedade do Participante; (vi) As declarações do Participante serem falsas ou enganosas quando feitas ou posteriormente tornarem-se materialmente falsas e não forem corrigidas dentro de três (3) dias úteis; (vii) incapacidade legal do Participante ou de seus representantes;

9.03 Isenção de Garantias e Limitação de Responsabilidades: Não há garantia de qualquer tipo, expressa ou implícita, em relação às informações fornecidas no site da Nui ou Nui Marketplace, incluindo garantia de comercialização, garantia de adequação a um uso específico ou garantia de não violação. O participante aceita o Nui Marketplace e todos os dados da Nui "como são".

A Nui não tem responsabilidade ou obrigação por qualquer aspecto das interações entre os Participantes. Em nenhum caso a Nui, ou qualquer afiliada da Nui, será responsável por danos consequentes, incidentais, especiais ou indiretos. Sem limitar a Isenção de Garantias e Limitação de Responsabilidade, a menos que estabelecido de outra forma pela lei aplicável, em nenhum caso a responsabilidade da Nui excederá as Taxas Anuais pagas por um Participante pleiteando danos, relativamente a qualquer reclamação decorrente ou relacionada ao Contrato de Acesso ou ao uso do Nui Marketplace pelo Participante. A confiança em cotações, dados ou outras informações é de responsabilidade do Cliente. A Nui (e afiliada da Nui) não será responsável perante o Participante em razão de atrasos ou interrupções de serviço ou transmissões, ou falhas de desempenho do Nui Marketplace, independentemente da causa, incluindo, mas não se limitando a: aquelas causadas por hardware ou software defeituoso; atos intencionais da Nui; ou falha da Nui em agir para evitar a interrupção do serviço ou falha do sistema. O Participante reconhece que pode haver atrasos ou interrupções no uso do Nui Marketplace, incluindo, por exemplo, aqueles causados intencionalmente pela Nui para fins de manutenção do Sistema Nui.

9.014 Indenização: O Participante concorda em indenizar, isentar de responsabilidade e defender a Nui, suas afiliadas e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes e representantes de todas e quaisquer responsabilidades, perdas, custos, julgamentos, penalidades, reclamações, ações, danos, ou despesas (coletivamente, "Perdas") decorrentes ou relacionadas a: (i) qualquer ação tomada com base em qualquer representação, informação ou instrução recebida do Participante; (ii) violação do presente Contrato pelo Participante; (iii) qualquer ação tomada pela Nui para fazer valer seus direitos estabelecidos neste Contrato; (iv) qualquer consulta, solicitação de informações ou outra ação de terceiros relacionada à conta do Participante, incluindo ativos, passivos, transações, instruções, ações ou omissões do Participante; (v) qualquer evento de Inadimplemento conforme definido abaixo; ou (vi) Violação ou infração pelo Participante de qualquer direito de propriedade intelectual detido pela Nui ou suas afiliadas, exceto se tais Perdas resultarem diretamente de negligência grave, fraude ou conduta dolosa da Nui.

9.05 Independência das Disposições Contratuais: Se qualquer disposição do Contrato de Acesso for inexequível, ela não invalidará outras disposições. Se qualquer disposição do Contrato de Acesso for declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, no todo ou em parte, o Participante e a Nui serão isentos de todas as obrigações decorrentes de tal disposição, mas apenas na medida em que seja ilegal, inexequível ou nula, e o Participante e a Nui concordam que o Contrato de Acesso será considerado alterado quanto a essa disposição, na medida mínima necessária para torná-la legal e exequível, preservando sua intenção ou, se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível e alcance os mesmos objetivos. A falha da Nui em fazer cumprir qualquer termo ou condição do Contrato de Acesso não é constituirá renúncia a tal termo ou condição. Nenhuma disposição do Acordo de Acesso poderá ser considerada dispensada sem declaração por escrito da Nui nesse sentido, devidamente assinada por seu Diretor Executivo ou Diretor Jurídico.

9.06 Modificação e Alteração dos Termos de Uso e Políticas: A Nui reserva-se o direito de modificar e alterar estes Termos de Uso ou suas Políticas a seu exclusivo critério, incluindo a modificação dos valores das Taxas.

9.07 Lei Aplicável e Foro: O Contrato de Acesso é regido pelas leis do Estado de Washington, sem qualquer conflito de leis. Os tribunais estaduais e federais localizados no Condado de King têm jurisdição exclusiva sobre disputas relacionadas ao Contrato de Acesso e todos os outros acordos celebrados entre o Participante e a Nui, exceto quando houver cláusula de arbitragem. O Participante renuncia a qualquer objeção à instauração de qualquer processo em qualquer tribunal pela Nui e concorda em não alegar que tais processos foram instaurados em um foro inconveniente ou incompetente. No entanto, o acima exposto não impedirá a Nui de mover uma ação em qualquer tribunal de qualquer outra jurisdição, a seu critério. Em todas as ações judiciais, arbitragens ou métodos de resolução de disputas, as partes renunciam a qualquer direito a punitive damages (indenização de caráter punitivo).

9.08 Regras de Interpretação e Resolução de Conflitos: O Contrato de Acesso, incluindo estes Termos de Uso, foram sujeitos a negociação e redação mútua entre a Nui e o Participante e, portanto, nenhuma regra com ambiguidades que ensejem interpretação contra o redator será aplicada. No caso de um conflito entre os Termos de Uso e outros acordos suplementares escritos e assinados entre a Nui e o Participante, os termos dos acordos suplementares serão aplicados na medida em que tais acordos suplementares estabeleçam claramente disposições diferentes ou adicionais.

10. Anexo A (Termos e Condições do Contrato do Participante)

10.01 Contrato e Confirmação de Contrato: No Nui Marketplace, um Contrato de compra e venda de bens é celebrado instantaneamente entre a Parte Proponente (doravante “Comprador”) e a Parte Ofertante (doravante “Vendedor”) quando os termos da Oferta e Lance são coincidentes. Ambas as Partes são informadas do Contrato através de um e-mail de “Confirmação do Contrato”. A Confirmação do Contrato contém informações relevantes sobre o Contrato, incluindo os nomes de cada Parte e os termos básicos. Caso a Confirmação do Contrato esteja incorreta, qualquer uma das Partes poderá apresentar uma objeção por escrito à outra Parte no prazo de três dias úteis a partir da data da Confirmação do Contrato. Se nenhuma objeção por escrito for apresentada por qualquer das partes, o e-mail servirá como prova dos termos do Contrato.

10.02 Termos Adicionais do Contrato: Além da Confirmação do Contrato, estes Termos e Condições do Contrato do Participante farão parte do Contrato e estabelecerão o entendimento entre o Vendedor e o Comprador, exceto quando as Partes tiverem celebrado separada e expressamente um contrato por escrito com termos diferentes ou adicionais, caso em que tais termos diferentes ou adicionais desse contrato por escrito serão aplicáveis.

10.03 Declarações e Garantias: O Vendedor declara, garante e concorda que: (i) as mercadorias (e a fabricação, embalagem, armazenamento, manuseio, transporte e entrega destas) fornecidas:

Embalagem: A embalagem deverá ser fornecida com as marcas e palavras legalmente exigidas no país de origem. A embalagem também deverá conter as marcas e palavras que o Comprador estipular por escrito no início do Contrato. Os custos associados ao atendimento dos requisitos de embalagem, rotulagem, estampagem e paletização estabelecidos no início do Contrato serão arcados pelo Comprador.

Instruções do Comprador; Documentos;

Entrega: As condições de transporte e entrega utilizadas em cotações, contratos de venda ou confirmações de compra devem ser interpretadas de acordo com a descrição fornecida pelos INCOterms aplicáveis à época do Contrato, salvo disposição em contrário nos referidos documentos. Se a entrega em parcelas for acordada, a quantidade solicitada ou entregue será considerada como um Contrato separado em relação à qualidade e outras propriedades das mercadorias entregues, bem como ao pagamento.

10.04 Amostragem e Análise: O comprador pode, antes da entrega, fazer com que um amostrador certificado colete amostras em triplicado da maneira usual. O Comprador e o Vendedor podem estipular que tal amostragem seja monitorada. Se nenhuma amostra for coletada no momento da entrega, a amostragem pode ocorrer posteriormente. A avaliação e a análise só podem fornecer uma indicação da qualidade no momento e no local da entrega. Em caso de contestação quanto à qualidade e/ou composição, uma das amostras deverá ser submetida à análise por laboratório credenciado o mais breve possível e, em qualquer caso, no prazo de quatorze dias. As conclusões da análise serão vinculativas, sem prejuízo do direito de cada uma das Partes exigir uma reavaliação no prazo de 10 dias úteis a contar da publicação das conclusões, reavaliação essa que consistirá na análise de uma amostra diferente da anteriormente colhida, realizada por um laboratório imparcial que pode ser o mesmo laboratório aqui referido. As conclusões da reavaliação serão vinculativas para ambas as partes. Os custos associados serão suportados pela parte condenada conforme comprovado pelos resultados das análises referidas.

10.05 Aceitação: O comprador terá um período razoável após a entrega ou execução para inspecionar e aceitar as mercadorias. Bens legitimamente rejeitados podem ser devolvidos ao Vendedor ou descartados de outra forma às custas e despesas do Vendedor. O Comprador deve fazer esforços razoáveis para mitigar as perdas do Vendedor.

10.06 Preço e Impostos: O preço e as condições de entrega são os acordados na Confirmação do Contrato. Salvo acordo em contrário, o preço inclui (i) todos os custos para cumprir os Termos e Condições do Contrato do Participante, (ii) todos e quaisquer impostos, incluindo vendas, uso, consumo, valor agregado e outros impostos, e (iii) taxas, impostos, ou outras imposições governamentais sobre a venda das mercadorias. Se o Comprador ou o cliente do Comprador for obrigado a pagar quaisquer impostos ou outras imposições, o Vendedor reembolsará imediatamente o Comprador. Não obstante o acima exposto, o Comprador deverá pagar os impostos sobre vendas, se aplicável.

10.07 Faturamento e Pagamento: O Vendedor faturará o Comprador pelos valores devidos. Salvo acordo em contrário, o Comprador pagará ao Vendedor todos os valores devidos conforme acordado na Confirmação do Contrato. Os pagamentos podem ser retidos pelo Comprador por conta de mercadorias defeituosas não corrigidas.

10.08 Retenção de propriedade: Toda e qualquer mercadoria entregue pelo Vendedor ao Comprador permanecerá propriedade exclusiva do Vendedor até que todos os valores relativos a mercadorias entregues ou a serem entregues tenham sido totalmente liquidados, bem como que quaisquer contas a receber devido ao não cumprimento de tal Contrato (incluindo despesas e juros) foram totalmente liquidados. As mercadorias que estão sujeitas a reserva de propriedade para o Vendedor não devem, em hipótese alguma, ser vendidas.

10.09 Rescisão Antecipada: Caso alguma das Partes descumpra ou permaneça inadimplente no cumprimento de qualquer de suas obrigações perante a outra Parte quanto ao prazo de entrega ou de pagamento, ou em caso de moratória, falência, falecimento ou liquidação, a outra Parte terá o direito de rescindir o Contrato no todo ou em parte por meio de notificação escrita, sem que seja necessária qualquer comunicação de inadimplemento ou medida judicial, sem prejuízo do direito de pleitear indenizações.

10.10 Reclamações e Responsabilidade: Se, no momento da entrega, um item não atender aos padrões estabelecidos no Contrato por apresentar defeito de qualidade e/ou composição, qualquer reclamação sobre este só será levada em consideração se for apresentada ao Vendedor por escrito em até seis semanas após a entrega.

10.11 Confidencialidade: O Comprador e o Vendedor concordam em manter em sigilo os termos e condições do Contrato.

10.12 Risco de Perda: Salvo disposição em contrário nos termos de entrega da Confirmação do Contrato ou se acordado por escrito entre as Partes de outra forma, o Vendedor reterá o risco de perda e/ou danos às mercadorias até que estas sejam entregues fisicamente ao Comprador, no ponto de entrega acordado pelas Partes.

10.13 Indenização: Na medida máxima permitida por lei, cada Parte concorda em indenizar e isentar a outra Parte, suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários, agentes e representantes de e contra toda e qualquer responsabilidade, perda, dano, multa, custo ou despesa (incluindo honorários advocatícios razoáveis) em caso decorrente ou resultante de (i) entrega de mercadoria não conforme por tal Parte; (ii) violação alegada ou real, direta ou indireta de tal Parte ou apropriação indevida de qualquer patente, direito autoral, segredo comercial ou outro direito de propriedade; (iii) violação por tal Parte de qualquer termo ou condição contida no Contrato; o (vi) atos negligentes ou omissões de tal Parte, ou má conduta intencional.

10.14 Descumprimento: No caso de uma Parte não cumprir qualquer uma de suas obrigações aqui estabelecidas, a Parte adimplente poderá, a seu critério, recuperar da Parte infratora quaisquer perdas e danos reais, incluindo honorários advocatícios razoáveis, podendo exercer todos os direitos e recursos disponíveis.

10.15 Força Maior: Cada Parte pode ser dispensada de uma falha ou atraso na execução, no todo ou em parte, no caso de, e na medida em que, casos de força maior, doença, guerra, motim, incêndio, explosão, acidente, inundação, sabotagem, conformidade com leis ou regulamentos governamentais, mudança de lei ou regulamento governamental, ordens ou ação, requisitos de defesa nacional ou qualquer outro evento além do controle razoável de tal Parte que impeça a fabricação, envio, aceitação ou uso de quaisquer bens ou serviços abaixo (cada um deles constituindo um evento de "Força Maior"). No entanto, esta seção não se destina a proteger uma Parte contra os riscos normais inerentes a contratos comerciais, incluindo greves ou disputas pessoais internas da Parte alegando Força Maior. Se possível, dadas as circunstâncias, a Parte que reivindica a escusa do cumprimento deve envidar esforços razoáveis para obstar a causa de sua incapacidade de cumprir ou seu atraso no cumprimento. A Parte que reivindicar dispensa de cumprimento deverá notificar imediatamente por escrito a outra Parte de tal evento, especificando sua natureza e duração prevista. Se como resultado direto de um Evento de Força Maior, qualquer das Partes deixar de cumprir ou observar qualquer um dos termos e condições do Contrato, tal falha ou omissão não será considerada uma violação, e as obrigações da Parte afetada poderão ser suspensas na medida em que as Partes concordem que o cumprimento de tal obrigação é impraticável. Além disso, a Parte que reivindica a escusa de cumprimento será responsável por garantir contra qualquer dano ou perda incorrida devido ao atraso. Nada nesta seção deverá isentar a Parte que reivindica a escusa de cumprimento por perdas ou danos a quaisquer mercadorias em sua posse. Se o desempenho do Vendedor ou Comprador for dispensado ou atrasado por mais de 30 dias corridos, o Comprador poderá, a seu critério, rescindir o Contrato mediante notificação por escrito, cuja rescisão entrará em vigor após o recebimento de tal notificação. Se o Comprador rescindir o Pedido, a única responsabilidade do Comprador será pagar qualquer saldo devido por bens e serviços corretamente entregues pelo Vendedor antes do recebimento do aviso de rescisão do Comprador. Se for estipulada a entrega em prestações, estas disposições aplicam-se a cada prestação individual.

10.16 Cláusula de Controle de Origem: O Vendedor declara e garante que nem ele nem qualquer pessoa ou entidade que o possua ou controle é um alvo designado de sanções comerciais econômicas promulgadas pelos EUA, UE, ONU ou pelo país de origem das mercadorias (Leis de Sanção). O Vendedor compromete-se (i) que o Vendedor e seus agentes e representantes cumprirão integralmente todas as Leis de Sanções aplicáveis em seu cumprimento deste instrumento; e (ii) que as mercadorias não se originarão direta ou indiretamente de, serão fornecidas ou transportadas em uma embarcação ou com qualquer transportadora, de propriedade, controlada, bandeira ou fretada por qualquer país, pessoa ou entidade que possa causar o Comprador, ou qualquer empresa controladora dos EUA do Comprador, por estar em violação das Leis de Sanção aplicáveis. O Vendedor concorda em cooperar com as solicitações razoáveis de informações ou documentação do Comprador para verificar a conformidade com esta cláusula.

10.17 Lei Aplicável: As leis da jurisdição do endereço do Comprador constantes do Contrato de Confirmação, desconsiderando qualquer conflito de normas legais nessa jurisdição, regerão o Contrato. Qualquer disputa decorrente do Contrato será resolvida nos tribunais da jurisdição do Comprador.

10.18 Exclusão de Convenções: As seguintes convenções internacionais não se aplicarão ao Contrato: (i) Lei Uniforme sobre Venda Internacional de Mercadorias e Lei Uniforme sobre Formação de Contratos para Venda Internacional de Mercadorias, ambas concluídas em Haia em 1º de julho de 1964, ( ii) Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para Venda Internacional de Mercadorias de 1980 e (iii) Convenção das Nações Unidas sobre Prazo Limitativo na Venda Internacional de Mercadorias, celebrada em Nova York em 14 de junho de 1974, e Protocolo que Emenda a Convenção sobre Prazo Limitativo em a Venda Internacional de Mercadorias, concluída em Viena em 11 de abril de 1980.

10.19 Renúncia: A falha ou atraso de uma Parte em exercer qualquer direito ou recurso não funcionará como uma renúncia a esse direito ou recurso. Qualquer renúncia a um direito ou recurso deve ser feita por escrito.

10.20 Cessão/Subcontratação: Nenhuma das Partes poderá ceder ou subcontratar seus direitos e obrigações decorrentes do Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.

10.21 Independência das disposições: Se qualquer disposição do Contrato for considerada por qualquer tribunal como inválida, ilegal ou inexequível, no todo ou em parte, essa decisão não afetará a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições, ou qualquer parte delas, do Contrato, todos os quais permanecerão em pleno vigor e efeito.

10.22 Lei Aplicável: Todo e qualquer Contrato celebrado entre as Partes será regido pela lei do estado do endereço do Comprador, conforme mostrado no Contrato de Confirmação.